消息称交易所公司制改革年内将完成

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消息称交易所公司制改革年内将完成2012年07月28日06:55经济观察报[微博][url=]陈旭 张勇 巢新蕊[/url]我要评论(4)
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[导读]7月中旬，上交所和深交所召开了关于股份制改革的讨论会议，据称它们也在考虑未来交易所的董事会和监事会设立。有消息人士表示，酝酿多年的交易所由会员制转向公司制改革即将启动。

本报获悉，7月中旬，上海证券交易所和深圳证券交易所召开了关于股份制改革的讨论会议，据称它们也在考虑未来交易所的董事会和监事会设立。有消息人士表示，酝酿多年的交易所由会员制转向公司制改革即将启动。

确认的消息是，目前上交所和深交所的拟任监事长都已经确定。

7月5日，星期五，证监会相关人士来到了四川省证监局，宣布杨勇平卸任四川省证监局局长职务，调往深圳证券交易所任监事长。他空下的职位由原西藏自治区证监局局长马坚接任。而上海证券交易所监事长的人选也已经基本确定，将由现任上海证监局党委书记、局长、上海稽查局局长张宁担任。而上海期货交易所也将作为三大期货交易所设监事会的试点单位。

自从1997年7月国务院决定沪深证交所划归中国证监会直接管理之后，两个交易所就再也没有监事长一职，其功能由交易所监察委员会取代。此次监事长一职的恢复在交易所改革的讨论声中显得备受关注。

种种迹象表明，包括上交所、深交所和三家期货交易所在内的多个证券期货交易所正在酝酿又一次重大改革。

一位资深证券界人士认为，交易所的改制将会改变自设立以来的身份，顺应全球资本市场发展的趋势，证监会也将通过这一契机重新定位交易所。而据本报了解的改革原则，交易所未来将具有更加明显的独立性。

这次将改变交易所身份及重新定位监管关系的改革，将会涉及面极广，但据悉管理层改革的步伐并不缓慢，“领导非常积极地在推进，年内可能就可以完成。”一位接近监管层的人士告诉本报。截至发稿，证监会官方未对本报关于改制方案及时间做出回复。

交易所改制

“总体上来讲，交易所改组成公司制后，将不会考虑向原有会员单位配售股票，而是采用股东与会员分开的股权和管理方式。”上交所的一位内部人士对本报表示。据了解，目前改组尚未形成最后的方案，但原则基本已经由监管层确定下来。“会员在交易所的存量资产也很容易与交易所自身资产分离开来，不会在改组时形成太大的障碍。”上交所一位人士称，近年来技术手段的不断提升，大大降低了交易所对原有会员制的依赖，所以“改组公司制最关键的问题会员如何处理，实际上并不是太大的问题”。

这么多年以来，两大证券交易所以及三大期货交易所收取的会员费以及交易手续费已经沉淀了一大笔资金和资产，高达数百亿。未来交易所公司制之后，交易所资产与会员权益资产的分割将是一个重点工作。

实际上，存量资产的处理并不如此简单。证券法第一百零五条规定：实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员。这意味着，在交易所解散之前，交易所的收益还将继续累积。

接近上海期货交易所的一位人士认为，股份制肯定是交易所发展的方向。按国家“十二五”规划，事业单位未来要么转成机关要么转成公司，交易所肯定不能再转成机关。“目前上交所、深交所和上期所都设了监事会，就是在为交易所走公司化之路做铺垫。”

据了解，未来交易所改制，股东除了地方国资之外，央企性质的投资公司也可能会进入到交易所的股东中，例如中央汇金公司等。

对于交易所改公司制，一位上市券商的副总裁认为，无论交易所是会员制还是公司制，对于券商来说影响其实并不是很大，“在我看来改变最大的可能是服务价格的变化，在未来交易所的竞争下，服务价格有望降低。”“交易所将重新回归地方。”上述交易所内部人士透露说，股份制之后将重新改变管辖权，证监会可能再次把交易所放权给地方。

“这里面涉及的问题较为复杂，如果改成股份制公司，那么是否应由董事会决定交易所的管理层任免？”一位上市券商高层说，监管层不会在人事问题上放弃控制权。“按照目前监管层的态度，如果改组公司制，交易所重归地方管理最为妥当。”上述人士说，移交地方管理就意味着地方政府将是交易所的主要股东，管理、税收、政策等各方面都更为方便，也天然上避免了交易所的股东重合问题。

其实，最早的交易所是会员制，由地方政府领导和管理，1993年之后进入到国家和地方共同领导和管理的阶段。但是在这一时期，中国证券期货市场违规违法行为严重，1997年6月13日，《人民日报》发表了《维护市场正常秩序保护投资者合法权益》的文章，对“3·27事件”之后上海和深圳两个地方政府出于地方利益影响证券市场的一种敲山震虎的警告。

交易所的转折点发生了，1997年7月，国务院决定，将上海证交所和深圳证交所划归中国证监会直接管理，交易所正副总经理由证监会直接任免，正副理事长由证监会提名，理事会选举产生。

事实上，深交所成立之初，在其章程里专门有一章是对监事会的规定，其第一任监事长就是当时的深圳市资本市场领导小组副组长董国良。1997年的变化之后，整个交易所架构里，监察委员会取代了这一职能。

一位证券市场人士认为，如果交易所改制上市，成为盈利性的股份公司，其中一部分的监督职能必须要从原来体系中剥离出来，由证监会或专门的委员会进行管理，这个专门委员会同样受到证监会的有效监控。这样，监管的公平性、公正性以及独立性就得到了保障。

另外，改制后的交易所，将直接受到股东的监督，这样有助于交易所进一步规范自身行为，提高服务质量与意识，提升自身的综合能力，有助于证券期货市场功能的全面发挥。“公司制的交易所跟会员的关系也应是合作加竞争。”美国芝加哥一家期货交易所人士表示，国外交易所要将一大部分收入用于服务会员以吸引更多交易，而会员单位本身会做一些场外的衍生品交易，和交易所场内合约形成竞争关系。

交易所的方向

1990年，沪深交易所相继成立。深圳市原市委书记李灏在谈到深交所创立的过程时，原话是“深圳（证券交易所）是先生孩子后登记嘛”。在改革大潮初起的阶段，先行先试的做法注定了上交所和深交所在诞生之初就存在着一些重大的矛盾。同时，日益激烈的交易所之间的竞争，也促使交易所本身进行改革。

接近上海证监局的人士认为，从其日常的行为和运营模式来看，沪深交易所更像是一个机构而非法人（无论是会员制法人还是公司制法人），长远而言显然不适合资本市场的发展。

在沪深交易所设立之前，会员制交易所是世界交易所的主要形式。以上交所为例，名义上，上交所的最高权力部门是会员大会，但事实上交易所的会员以及名义上的会员大会长期以来对交易所相当于形同虚设。

据一家会员单位的人士称，“虽然《证券交易所管理办法》和交易所章程中都有明确规定，会员大会每年应该召开一次，但最近十年来都没有开过会员大会，因此改组没有必要直接将会员转换为股东。”会员大会下设的理事会，是交易所日常运行的中枢管理机构，交易所的理事长及总经理都为证监会直接任命，而工作人员的招聘方面，沪深交易所则是以事业单位的制度运行。

1985年，奥拉夫·斯特恩汉玛创立的非营利性质的瑞典期权交易所是交易所股份制改革的尝鲜者，8年后，这家交易所发行了股票。自90年代开始，股份制改革成为世界交易所发展的趋势。2001年，东京证券交易所改制为东京证券交易所股份有限公司，交易所向115家正式会员出售股份，每家会员只能购买2万股，每股价格为1万日元。“金融期货之父”、芝加哥商业交易所集团荣誉主席梅拉梅德在接受本报采访时甚至表示，会员制的交易所没有未来。

实际上，国内交易所的改制研究起步即是在东京交易所改制之后。迅速发展的市场规模和其他国家交易所改革的浪潮，倒逼监管层考虑将旗下交易所进行股份制改革。

本报了解，2003年、2004年的时候，监管层曾经考虑过想把大连商品交易所作为公司制改革的试点来做，这家1993年成立的期货交易所由于包袱轻，改制相对容易。但是后来这一设想再无下文。

当时大商所的有关研究人员也曾经做了改制的研究。当时这份研究报告对交易所改制的必要性作了如下陈述：“2000年大商所技术投入不足4000万元，要为满足新增交易品种和系统投资者扩容需要建设的新交易平台至少需要10亿元以上的投入，仅靠交易所自身会员费和积累或银行贷款都是不足以支持的。”

该方案认为，改制上市就是达到改善交易技术和设施、扩大交易范围、降低交易成本、提升竞争力的最佳途径。

据了解，后来证监会又组织了一些人做了交易所改公司制相关课题的研究。2006年，中国金融期货交易所设立时，监管部门直接采用了公司制模式，最终以五大交易所共同发起设立而完成了交易所公司制的探索。“也就是说监管层很早就倾向于交易所公司制”，接近上海证监局的人士称，对现有的几大交易所进行改制也早就在考虑之中，而最近半年，这一改革得到了加速。

营利性交易所

与证券交易所有关的法规有过数次变更，包括1999和2006年两个版本的《证券法》、中国证监会历年颁布的四个版本的证券交易所的管理办法，以及上交所1990年创建、1993年修改和1999年发布并沿用至今的三个版本的《上海证券交易所章程》，这些法规总体而言对交易所的定位是“证券交易所是一个非营利机构”。

但值得注意的是，在2006年版的《证券法》中不再出现“非营利”这样的限制，这也许为证交所向营利性机构转变的国际趋势预留法律空间。“交易所由非营利性机构改制成营利性公司，这也是交易所改制的一个关键点。”一位券商行业人士说。事实上这个转变的背后是交易所每年巨额的收入。中国第一家公司制的交易所——上海金融期货交易所，2010年4月推出股指期货上市后，短短的80天，粗略估算中金所手续费、交割费、席位费、担保金和结算准备金存款利息收入共计约20亿元人民币。

其实，家底颇厚的证券交易所主营业务相对单纯，即作为“提供证券交易的场所和设施”，提供证券交易及与交易相关的服务并收取相应的费用。

据Wind数据统计，1990年至今年上半年，沪深交易所交易额累计达284.37万亿元，其中上交所成交额达173.29万亿元，深交所成交额达111.08万亿元。按交易所收费标准规定，上交所的A、B股经手费为双向0.11‰，深交所的A、B股经手费为双向0.1475‰。按照沪深交易所的交易经手费比例计算，从交易所设立至今，两家交易所佣金获取额就超过了700亿元。另外还有上市公司的上市初费（每家3万元）和上市月费；会员（证券公司）的席位费（每个60万元）、席位管理费等。如果算三家期货交易所，这个盘子将会更大，这还不包括各交易所下属的经营性公司。

数年前，上交所曾计划在信息服务上更有作为，并有意通过信息服务获得收入，但因为“名不正言不顺”以及舆论的压力而放弃了，实质上则是会员制束缚了手脚。公司制的到来将完全改变它们“非营利”的定位。

事实上，之前一直有研究人员认为，交易所公司化毕竟是体制上的重大变革，究竟采取公司化的交易所会怎样还是一个疑问，所以，建议我国交易所公司化宜于先行试点。

但是，深圳太和投资负责人王亮(微博)认为，港交所最初也是会员制的，在改制成上市公司的过程中也遭到很多人的质疑，但是在改制近十年后，港交所的成就已经消除了当初所有人的怀疑。公司制更能对内产生有效的激励机制提高效率，对外能通过市场化降低佣金。“在中国的资本市场发展了20多年逐渐成熟后，交易所同样面临改革的需要。”

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