证监会强化并购重组行业审核 跨界并购“一事一议”

越州三宝

      证监会强化并购重组行业审核 跨界并购“一事一议”

　　在跨界并购热议的背景下， 2016年首届证券公司保荐代表人培训会上，监管层特别强调了并购重组申报材料中对行业定位要准确，进一步引起了业界的关注。

　　会议举例称，某家信息披露为教育类，但事实上是给教育行业提供软件服务，应该为软件业，信息披露有重大问题的，证监会会要求出二次反馈。

　　根据《上市公司行业分类指引》相关规定，上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。若没有一类业务的比重超过50%，但某类业务的收入和利润在所有业务中最高，且占到营收及利润的30%以上，则公司归于该行业类别。

　　“如果信息披露出问题的话，对券商该项目评分会受到牵连。”有获悉培训会议内容的投行人士称。

　　对此，5月17日，长城证券一位投行事业部董事总经理告诉21世纪经济报道记者，“证监会并购重组审核的新举措主要是借鉴了交易所的做法。最初，交易所监管是按上市公司所属地域来划分的，后来改成按行业划分。”

　　该投行董事总经理称，证监会内部形成固定小组进行审核的话，可以做到对某个行业或几个行业更专业，亦更有审核效率。“某种程度来说，原来是交由市场来进行判断，现在则从监管层面作出补充判断，并进行充分的信息披露。”

　　强化专业化审核

　　事实上，近期上市公司不少行业变更已引起了监管层的关注。

　　例如恒信移动对并购标的变更就引来了深交所的监管关注。5月12日，深交所在关注函中表示，5月11日晚，公司将重组报告书中标的公司的行业分类由“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”和“娱乐业（R89）” 变更为“专业技术服务业（M74）”。为此，深交所询问行业变更依据、估值影响以及审议程序合规性等五方面问题，并要求公司说明3月25日披露的重组预案及4月21日披露的重组报告书是否存在误导。

　　以并购重组审核为例，随着专业化审核不断加强，二次问询和反馈亦频频出现。5月13日，针对拉卡拉拟借道西藏旅游登陆A股的重组交易，上交所发出了第二道问询函。

　　5月12日，广晟有色公告称，公司已收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。同样，针对南京新百拟跨界购买中国脐带血库集团全部股权的议案，公司亦被要求对证监会进行二度反馈。

　　此前的4月25日，南京新百公告称，公司需就《第二次反馈意见通知书》中的有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　“正常情况下，一次反馈就可以安排上会审核了。如果一次反馈未通过的话，只能说明上市公司没有把问题讲清楚。重组模式如何定性、标的资产估值是否合理、承诺业绩能否实现均成为了监管部门的关注焦点。”前述长城证券投行事业部董事总经理称。“也就是说，上市公司的收购逻辑要能够讲透彻。”

　　跨界并购“一事一议”

　　除了行业变更引起关注外，热门行业的跨界并购仍是监管层关注的焦点。

　　西南证券一位并购项目负责人对21世纪经济报道记者表示，尽管证监会上周末对“叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业”的传闻进行了澄清，但在实际操作中，涉及类金融的跨界并购事实上已被暂缓。此外，对于游戏、影视和VR等资本热捧的几个行业，具体审核时也是一事一议。

　　对此，中金公司研究员孟玮也表示，“经我们跟相关公司和机构沟通，跨界并购一段时间被严格限制；不过，同业并购整合以及融资，基本不受影响，但是审核从严。”

　　而在前述长城证券投行事业部董事总经理看来，上市公司连续进行跨界并购被否的可能性很大，而且这样的案例也已经发生过。

　　“监管层在审核时会有理由怀疑上市公司是否有整合多个行业的能力。在并购之前，上市公司通常都不具备方面的业务拓展能力，更何况是并购一个又一个不同的行业。监管层会质疑公司到底是在为业务转型做努力，还是仅仅只是为了市值管理。”上述长城证券投行事业部董事总经理认为。

　　21世纪经济报道记者注意到，自2015年至今，沪深两市已有27家上市公司并购重组被否。其中，2016年以来，包括世纪瑞尔、富春通信、唐人神、神农基因、升华拜克。

　　其中，富春通信算得上是当中的“跨界王”。公司已从2月29日开市起申请停牌至今。公司称，此次交易涉及的标的公司主营业务为游戏研发与运营，达到重大资产重组的标准。

　　5月17日，富春通信发布关于重大资产重组进展公告称，截至本公告披露之日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，抓紧对拆除VIE架构的具体方案的商讨、论证和完善工作，以及对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

　　此前，公司另一单跨界收购春秋时代80%股权进军影视行业的资产收购方案已于4月27日被证监会否决。

　　当天，公司证券部人士回应记者称，“公司目前还没有最终决定是否继续推进春秋时代80%股权收购事宜。至于游戏项目，也需要股东大会审议通过继续停牌才能往前推进。监管层并没有完全叫停跨界并购，只是审慎审核而已。”


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