全市场统一适当性管理出牙 投资者准入告别“豆腐”立法

越州三宝

       作为市场的真正基石之一，全市场统一的投资者适当性管理制度终于夯实。

       “今天证监会下发的投资者适当性管理办法是国内资本市场制度完善的一项基石性政策。”北京地区某大型券商营业部负责人在证监会新闻发布会后对记者讲到。

        征求意见稿发布三个月后，12月16日证监会正式发布了《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）。

        新闻发言人张晓军则在发布会现场讲到：“《办法》是‘依法监管、从严监管、全面监管’工作要求的重要举措，标志着我国资本市场投资者合法权益保护的基础制度建设又向前迈进了重要一步。”

       至此，研究推进多年的全市场统一的投资者适当性管理制度终于落地，其携带着投资者、产品两个维度的清晰要求，对于机构的严格后端监督，终于告别了被市场诟病多年的无约束力的“豆腐立法”和“没有牙齿的立法”，有望发挥其作为资本市场中基石制度的真正威力。

以往散落在市场各个领域的各种准入门槛，终于有望得到统一的标准与科学化规范，这对于以后各种创新业务的开展而言，尤为关键。

　　两大维度“出牙”

       此次《办法》中监管层将从两个层面来制定适当性要求，首先是投资者的维度。

       根据《办法》所示，证监会将投资者分为两类，一类是专业投资者，一类则是普通投资者。

       记者了解到，在《办法》征求意见的过程中，有意见提出投资者是平等的，不应该因为专业与否而享有特殊权利。

       张晓军则解释到：“我国资本市场以普通投资者为主，且普通投资者相对于专业投资者在资金实力、信息获取、专业知识等方面处于弱势地位，风险承受能力和自我保护能力较低，为实现实质公平，应给予特别保护。”

       值得注意的是，普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化。

       比如，符合包括最近1 年末净资产不低于1000 万元，最近1 年末金融资产不低于500 万元，且具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等条件的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化。

       “此次《办法》的核心之一就是要突出对于普通投资者的特别保护，向不同投资者提供有针对性的产品及差别化服务。”中信建投江苏地区营业部的一位人士对记者讲到。

      除了投资者维度之外，适当性管理的另一条主线是对产品的分级。

      张晓军表示，《办法》的安排中要明确了产品分级的底线要求和职责分工，建立层层把关、严控风险的产品分级机制。

      具体到细则，证监会要求划分产品等级时参考：流动性；到期时限；杠杆情况；结构复杂性；投资单位产品或者相关服务的最低金额；投资方向和投资范围；募集方式；发行人等相关主体的信用状况；同类产品或者服务过往业绩等因素。

      “这些参考标准基本上可以完全概况一款产品所涉及的所有内容，提出这么多参考因素我想证监会也是希望机构在设计和发行或者销售产品时有较为全面的考量。”前述中信建投人士指出。

       而前述券商营业部负责人则讲到：“综合投资者和产品两条主线，可以发现基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者即是此次投资者适当性管理的基础运行逻辑。”

　　告别“豆腐”立法

      事实上，投资者适当性管理贯穿于资本市场每项业务之中，可以算是资本市场监管与投资者保护的最关键因素之一，比如创业板、股转系统、金融期货、 融资融券、私募基金等市场、业务、产品均有相关的投资者适当性管理制度。

      不过，张晓军也在发布会上指出：“此前的投资者适当性要求散见于各市场或业务法规和自律规定，市场经营机构适当性义务不明确，缺乏统一清晰的监管底线要求，实践中部分机构对适当性制度执行不到位，导致实际风险承受能力低的投资者参与了较高风险的业务，遭受了损失。”

       一位接近监管层人士对记者透露，通常每项创新业务都会借鉴此前创新业务的门槛来设计，比如分级基金等业务，参考的应该是融资融券这种五十万级别的准入门槛。

       然而，这种思路在面临着新业务越来越多，范围越来越广、标的越来越多元的市场情况后，会越来越难以科学规范的度身定做适当性管理规则。因此，通过制定统一的适当性管理规定，规范分类分级标准、明确机构义务也成为当务之急。

       值得注意的是，前端的准入管理虽然重要，但后端的惩戒机制更为重要，因为只有落实各方责任，才能使得各种中介机构认真落实适当性管理，而不是让其沦为“豆腐”立法。

       未来《办法》将以严格落实经营机构适当性义务为主线，围绕评估投资者风险承受能力和产品风险等级、充分揭示风险、 提出匹配意见等核心内容，通过一系列看得见、抓得着的制度安排，规范经营机构义务，制定一一对应的监督管理措施，同时明确监管机构和自律组织的履职要求。

       证监会指出，在《办法》实施后，经营机构应当按照《办法》要求，对新开立账户或接受服务的客户以及购买新产品或接受新服务的老客户进行分类、评估、匹配及动态管理，建立投资者评估数据库，严格落实适当性管理制度。

        与此同时，证监会也将通过专项检查、随机抽查等方式，督促经营机构严格执行适当性规定。



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