喊停“直销、代销代办” 基金严监管态势延续

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严监管的态势仍在资管领域延续，并从投研端转向销售端。日前，上海、深圳等地证监局对在基金销售中存在的直销代办行为作出明示，该行为被认定为违法违规，监管层予以叫停。

业内人士指出，所谓直销代办，大多是指第三方代销机构与金融机构协商后，将资金直接引入基金公司直销通道，基金公司的直销量得以增加，但同时也会按照正常的代销分成给予第三方机构一定尾佣。而需要支付的销售费用，基本为销售基金规模的管理费的50%，譬如10个亿的基金规模，若管理费按照1%计算，基金公司便需要支付500万的佣金给第三方代销机构。

基金素来也是看天吃饭的行业。牛市时，巨无霸基金频现，基金销售自然不愁;但牛市转瞬即逝，在漫漫猴熊市中，不论是直销还是代销，基金的销售量大幅放缓。去年，委外需求井喷，传统的代销模式难以为继，在“向机构看齐”的销售导向下，一些第三方机构便又打起了直销代办的主意。

“按照基金代销业务初始阶段的定义，简单说来就是三方帮基金公司卖基金，基金公司有牌照，第三方也有牌照，这是合规的。而在直销柜台办理的跟代销又是两个事情。”在深圳一位公募基金电商人士看来，不排除个别无牌照机构效仿并且跟直销挂钩。“这样就变成了直销代办，肯定是不合规的。”

叫停直销代办

2017年1月，上海证监局向下辖区内基金公司和子公司下发了《关于辖区基金公司及子公司违法违规情况的通报》，其中基金公司基金销售行为有不规范的地方之一是基金公司个别专户产品存在委托不具备基金销售资格的机构进行对外销售，双方签署居间服务协议，无牌第三方从事产品宣传推介工作，费用收取比例与销售服务费相同。

不仅上海，鸡年春节前夕，基金直销代办行为在深圳辖区基金公司的督察长会议上被监管认定为违法违规。消息称，监管层发现存在基金公司与外部机构合作，通过签订服务协议，由外部机构推介客户直接作为公司直销客户，公司以推介基金保有量为依据支付费用的形式。

监管将此形式定义为“直销代办”，并明确“直销代办”与《基金法》与《基金销售管理办法》的规定不相符，并予以叫停。并且按照监管要求，基金公司未来将不得开展基金代销代办业务，包括代销转直销的模式。

“代销资格管理严格，而正常的代销是允许的。所谓的直销代办就是没有代销资格的去做了代销，收费模式上相当于是收尾随佣金。因为你很难区分代办是代销还是直销，所以就一次性把代办叫停了。”北京某老牌公募公司副总向第一财经表示，有代销资格的话做代销还是可以的，也不存在“直销代办”的说法。

随着市场由牛转熊，基金投资意愿下降，基金代销的规模大幅下降。并且，去年委外资金井喷，零售规模大不如前，在低迷的市场中，部分第三方机构转变策略，为基金公司与其他金融机构“牵线搭桥”成为部分第三方机构的新模式，直销代办便成了某些三方机构“另辟蹊径”之举。

“深圳是年前开的这个会，我觉得主要是和第三方有关，和基金公司本身关系不是特别的大。不过目前消息来看，直销代办肯定是不能做了。”华南另一位基金公司人士分析称。

从目前已知信息看，在深圳、上海两地交易所传出关于基金直销代办叫停的监管会议消息，尚未听到北京地区的相关消息。

汇总两地消息可发现，除叫停直销代办外，监管亦要求基金公司不得委托不具备基金销售资格的机构进行对外销售，不得签署居间服务协议(即“客户介绍”协议)，不得委托无牌第三方从事产品宣传推介工作，并就已开展的“直销代办”业务开展梳理评估与清理工作。

三方的生存之道

自2013年11月淘宝网获得证监会出具的无异议函、成为第一家为基金销售机构提供服务、开展业务的第三方电子商务平台，首批包括17家基金公司，而互联网作为直销入口的前置，起到为基金公司引流的作用。

与此同时，线下的不少三方理财机构也在近几年公募基金蓬勃发展中壮大。一家在新三板挂牌的第三方理财公司的公开文件显示，该三方理财机构的销售模式便是基于各大金融机构的资产配置和风险偏好等因素，向其推介符合需求的金融产品，公司代销的金融产品主要为风险较低的浮动收益类及固定收益类产品。

公开资料透露，该公司收入的主要来源为咨询费、认购费/申购费、赎回费、销售服务费、基金管理费分成等，扣除相关成本费用后实现利润，具体的比例和基数依据产品、类别、期限、风险等级等因素与产品发行方协商确定。

的确，在基金的销售过程中，直销或代销对于银行、保险等大机构来说区别似乎不是很大，但对三方机构而言就大不一样。若通过直销代办模式，按照业内的一种惯例，譬如10个亿的基金规模，若管理费按照1%计算，第三方代销机构便能获得500万的尾佣收入。

本报亦了解到，部分基金公司并不排斥与第三方基金公司进行这种形式上是直销、其实是代销的业务。当基金公司自身的直销难以完成既定销量任务时，引入第三方机构很多时候能为基金公司的业务带来便利。

“从法律上讲，如果第三方是有代销资格的，他有牌照基金公司也有牌照，那么双方开展一些业务上的往来是没有问题的。而在直销柜台办理的业务跟代销又是两个事情。也不排除有些没有牌照的机构效仿，并进行直销代办的活动，这样肯定是不合规的。”上述深圳公募基金人士表示。

监管指出，由于直销代办不属于法律法规规范的基金销售业务活动，因此其按照保有量收费的做法不符合《证券投资基金销售管理办法》第五十一条的规定。上述北京老牌基金公司副总也表示，直销代办模式容易滋生商业贿赂等非法活动，存在较大的合规风险。

“监管层的打击是件好事，这样大家都可以到明面去做，该申请资质的也会去申请资质，不要为了省点钱就藏着掖着。其实直销代办也是一直辅助手段，最后还是要业绩说话。”上海一位私募投资经理与本报私下交流时称。

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