上交所加大信披违规问责力度

越州三宝

依法、从严、全面监管的号角已然吹响，一线监管部门的执法亦处于持续“高压”状态。

上周五，上海证券交易所公布了今年上半年对上市公司信披违规案件的处理情况，数据显示，违规案件的处理数量和处理对象的家数、人数均明显增加。上半年，上交所共作出公开谴责决定6份、通报批评决定23份、监管关注决定48份，合计共77份，较去年同期增长97%；涉及上市公司46家，较去年同期增长84%；共处理95名董监高、29家股东以及6名财务顾问项目主办人，合计130人次，较去年同期增长62.5%。

从案件内容看，上交所主动担当、快速反应，对年报事后审核等常规监管领域继续保持“强关注”；对并购重组信披违规、不当市值管理等近期多发的新型违规行为则在监管上“加力度”；对上市公司大股东及董监高违规减持等与投资者密切相关的行为“亮态度”严肃监管……在坚持法治原则的基础之上，上交所将相关违规行为都纳入一线监管的“法眼”之中，强化了一线监管职责，加大了问责力度，构筑了沪市上市公司监管、中小投资者权益保护的第一道防线。

重点问责并购重组两类问题

记者发现，上交所今年上半年所处理的案件中，既有传统的常见违规行为，也包括因市场环境变化而集中多发的新型违规行为。尤其是对并购重组信披违规、滥用停牌以及利用信息披露进行不当市值管理等情况，上交所加强了监管力度，通过对违规行为的及时关注和“刨根问底”，有效地强化了上市公司等市场主体的信息披露义务，进一步让风险得到揭示。

近年来，并购重组成为信披违规的高发领域，上市公司及相关方借助重组“炒股票”、上市公司随意停复牌、重组预案“画大饼”、风险揭示不足等现象时有发生，因而也被上交所纳入事后重点监管的范畴。

数据显示，上交所对并购重组预案等信息披露重点关注，对“忽悠式”、“双高”类重组以及规避借壳类重组加大问询力度，累计对80余单重大资产重组进行信息披露监管问询，督促上市公司补充披露各类问题900余项，着力强化风险揭示，同时亦对并购重组中的信披违规行为进行了集中处理。

具体来看，有两类违规行为被“重点关照”，加大问责力度：

一类是重组信披违规及与之有关的滥用停牌行为。例如，2015年全年停牌时间达到144天的西部资源，在2015年6月至11月期间，先后筹划了剥离矿业的重组、收购新能源汽车相关业务的重组、非公开发行以及员工持股计划等多项重大事件，但上述事件不是终止就是面临重大调整，由于公司启动重大事项不审慎，导致股票多次长期停牌，公司及相关责任人被上交所通报批评。再如星湖科技，该公司于2015年3月19日以筹划重大事项为由申请股票停牌，至同年10月31日公告终止筹划重大资产重组并于11月3日复牌交易。重组停牌近七个月的时间里，其先后同湖南新合新生物、广西百草堂等六家公司都洽谈过重组，最终重组仍不了了之。

另一类是对重组预案披露的重大遗漏、重组风险揭示不充分等问题，通过事后审核予以追责。典型案例如上海三毛，该公司去年停牌五个月后于9月17日披露重组预案，复牌后不久大股东轻纺控股即宣布调整交易方案并再次停牌。至10月17日，公司披露拟调整的内容复牌，但10月27日，公司在股价异常波动公告中披露交易对方不接受调整方案；11月3日，公司披露终止重大资产重组公告。然而，在发布预案并复牌后，上海三毛在前期的相关股价异动公告中，轻纺控股与公司仅提示重组调整方案存在重大不确定性，并未明确提示本次重组调整方案如未获相关方同意可能导致重组终止的重大风险。由于信息披露存在重大遗漏，上海三毛及轻纺控股都遭到通报批评。

“刨根问底”介入热点问题

上交所不仅针对并购重组事项展开“刨根问底”式的监管，同时也结合市场热点和特定事件背景，瞄准上市公司信披中的一些“擦边球”和疑似违规的“小心机”，通过一次或多轮问询，直击要害问题，旨在督促上市公司将相关公告事项说明白、讲清楚，以充分揭示风险。

上半年，针对上市公司信息披露不完整、风险揭示不充分的情况，上交所共督促发布补充、更正类公告500余次。相关案例亦证明，通过不断持续发问，相关上市公司信披中的各种“不靠谱”也随着问询函浮出水面，一些典型案例还遭到了事后问责。

上述案例中，有一大类别就是上市公司利用重大投资或者框架协议“贴热点”、“求转型”，此类公告内容通常存在误导，是上交所近期监管的重点。例如，中安消公告涉足机器人、无人机等产业，但公司实际仅为相关产业提供配套服务，并不直接投资上述产业，公司公告未说明具体情况，风险揭示不充分，上市公司也因此被采取了监管关注措施。

重大事项的关键信息披露存在明显遗漏，则是上市公司信披违规的另一常见现象。典型如刚刚被公开谴责的*ST昆机。公司此前于2015年11月宣布其控股股东沈机集团拟将股权转让予紫光卓远，公司同期披露非公开发行方案，与紫光卓远同属清华控股的关联方启迪科服将参与认购。受让前述公司股份和认购公司非公开发行股份后，清华控股将间接持有*ST昆机29.96%的股份，成为公司实际控制人。上述消息对股价的影响不言而喻。然而至2016年2月5日，公司发布重大事项进展情况公告，提示如果前述股权转让事项在协议约定的三个月内未完成国务院国资委的审批程序，相关协议就将在2月8日自动解除。至2月15日午间，公司以重大事项未公告为由申请股票紧急停牌，并于2月17日发布提示性公告，宣布股权转让等重大事项终止并复牌，相关方正式确认前述股权转让协议自动解除。通过事件走向不难发现，上述三方在披露相关股权转让公告和权益变动报告书时，均未完整披露股权转让合同的重要生效条款。而至协议约定的三个月期限的最后一个交易日，公司突然发布了股权转让协议将自动解除的提示性公告，令整个市场哗然，造成股价前后的剧烈波动。事后，*ST昆机、沈机集团及紫光卓远都被上交所公开谴责。

此外，上市公司信息披露的完整性、一致性，以及是否存在选择性披露、披露原则是否一致也是监管关注的重要方面。例如，曙光股份前期主动披露新能源客车产销量迅速增加，其后期月度销量连续为零却不及时对外披露。对于此类“选择性披露”的行为，上交所在事后审核中予以高度关注，并对相关责任人作出了处理。

严密监控违规减持

大股东及董监高人员的减持，作为股价敏感事项，历来为中小投资者所关注，尤其是去年下半年至今，相关方的减持被施加了更多的“规定限制”。2015年7月，证监会发布18号公告，禁止相关主体在六个月内通过二级市场减持本公司股份。2016年1月，证监会发布减持新规，对上市公司大股东及董监高减持行为作出了具体规范。在此背景下，相关方对规则的遵守和执行情况亦被列入上交所一线监管的“任务清单”。事实上，尽管监管层一再重申减持的合规要求，但实践中，上市公司主要股东或董监高违规减持仍时有发生，对此，上交所对相关案件亦给予严肃处理。

例如，*ST山水原持股5%以上的股东就因为违规减持量巨大遭到公开谴责。此前，东营国际及其一致行动人孙承飞于2015年5月8日至28日集中买入1012.3万股*ST山水股份，占比5%。同年7月9日，孙承飞所持的13.24万股被强制平仓，此后，7月16日、17日，东营国际减持了997.3万股*ST山水，9月2日又减持1.76万股，至此将所持股份全部清空。上述股东小部分持股被强平后主动大肆减持的行为，违反了当时证监会18号公告的规定，而由于违规减持股份数量巨大、情节严重，东营国际及其一致行动人均被上交所公开谴责。

又如，在今年1月证监会减持新规发布后，当时持股5%以上的*ST商城股东琪创能于1月12日通过上交所集中竞价交易卖出29万股通过拍卖所得的公司股份；同日，琪创能又买入20万股。上述行为不仅构成短线交易，同时亦违反了减持新规要求的持股5%以上股东减持股份需预先披露减持计划的规定，琪创能由此遭到了上交所的通报批评。

此外，董监高的短线交易、窗口期违规买卖以及违反证监会减持规定等行为也较为多见。综合看，对于违规减持后已采取承诺买回、上缴收益等补救措施的违规减持行为，上交所会酌情从轻处理。不过，其中亦有情节较为严重者。例如，皖江物流时任监事艾强，因违反多项规定遭上交所公开谴责。2015年10月20日，皖江物流时任监事艾强买入皖江物流股票10万股，成交均价6.156元每股；次日，艾强又将上述股票全部卖出，成交均价6.15元每股。由于公司于2015年10月30日披露了三季报，因此，艾强前述买卖公司股票的行为违反了董监高人员不得在定期报告披露前30天内买卖公司股票的规定。同时，其卖出行为亦触发了短线交易，其减持还同时违反了证监会18号公告的规定。经监管督促，艾强仍拒不采取必要措施改正。由此，艾强的上述股票买卖行为严重违反了《证券法》等相关规定，情节严重，上交所对其做出了公开谴责的纪律处分。

年报事后审核集中处理四类违规行为

年报事后审核和问询也是上交所一线监管的常规和重点领域，今年作为全面执行年报分行业审核的第一年，上交所在年报事后审核中全面贯彻分行业监管理念和要求，努力提高年报信息含金量，向130余家公司发出年报事后审核问询函，共提出问题3500余个。

通过事后审核，现实中高发的四类违规行为亦被抽丝剥茧般一一揭示，难以隐藏，具体包括：涉嫌通过提前确认收入等违反会计准则的会计处理方式虚增收入或利润；向关联人拆借资金形成非经营性资金占用、重大担保出现债务逾期未及时披露；关联交易、资产处置等重大交易事项未经决策，也未及时披露；未按要求披露业绩预告或者业绩预告“变脸”等。对此，上交所对于年报审核发现的违规线索启动了相应的问责，对年报中发现的违规行为亦不手软。

上述相关行为中，有相当部分会对投资者带来误导或者损害上市公司和投资者利益。例如，匹凸匹的实际业绩相较业绩预告大幅跳水。该公司在2016年1月22日预计2015年度经营业绩将出现亏损，对应亏损额约2000万元。3月1日，公司披露的年度报告显示，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为-10242万元。公司前期预告的2015年度业绩与实际业绩差异巨大，亏损幅度超出预告业绩的412%，由此，公司及相关责任人遭到了上交所的通报批评。

又如，雪峰科技定期报告中对于非经营性资金占用的问题披露不实。该公司于2015年1月12日至同年11月12日期间，在无交易背景的情况下，向公司实际控制人下属的雪峰控股（其法定代表人兼任雪峰科技董事长）多次提供非经营性资金，总计达4.83亿元，占公司2014年经审计净资产近60%。其中，2015年上半年，雪峰科技累计向雪峰控股拆借资金14笔，金额2.33亿元，期末占用余额为5300万元；2015年下半年，雪峰科技累计向雪峰控股拆借资金十笔，金额2.5亿元。截至2015年12月9日，上述被占用资金已全部归还。此外，公司在2015年半年度报告中称，上述5300万元系公司向雪峰控股预付研发大楼代建款，与资金占用的事实存在差异，相关信息披露不真实、不准确。由于雪峰科技与关联方雪峰控股之间的非经营性资金往来频繁、数额巨大、未及时披露，且公司2015年半年报中关于资金占用的披露与事实不符，雪峰科技及相关责任人被上交所通报批评。

上交所表示，对这些违规行为，已就事实清楚的一些案件作出了处分决定，还有一些案件已启动纪律处分程序，后续将及时严肃处理，并对市场公开。

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