外资私募登记管理办法出台：必须境内下单 交易纪录全程留痕

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我国资本市场对外开放进一步深化。据中国证券网，富达国际旗下的富达利泰投资管理（上海）有限公司于近日通过中国证券投资基金业协会登记，成为首家外商独资私募证券投资基金管理人。

不过除了满足中国本土私募基金管理人的一般性监管规则外，外商独资和合资私募还需满足其他一些监管要求。

中国证券投资基金业协会5日发布《外商独资和合资私募证券投资基金管理人登记备案填报说明》，根据管理办法，外资私募不得通过境外机构或者系统下达交易指令，境内应当安装系统终端，交易路径透明可追、交易数据完整可查、交易流程清晰可控、交易记录全程留痕。

在公司结构方面，外资私募需要申报：机构是否存在位于中国境内的子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构），以及可能对机构拟从事的私募证券投资基金管理业务产生实质影响的境外关联方。

实控人方面，办法要求一直追溯到最后的自然人或受国外金融监管部门监管的境外机构。如果申请机构的实际控制人持股比例分散，例如，持股比例较为分散的境外上市公司，可以认定申请机构不存在实际控制人。如果实际控制人为外资机构，则应上传“所在国家或地区金融监管当局的批准或者许可证明”“未受重大处罚承诺函”“营业执照或主体资格证明文件” 和“实际控制人与申请机构之间的控制关系图”等文件。

办法还明确，外资私募高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人、总经理、副总经 理、投资负责人、合规/风控负责人等，均应取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

根据协会此前发布的问题解答，外资机构在境内开展私募证券基金管理业务，需在境内设立机构，在境内非公开募集资金，投资境内资本市场，为境内合格投资者提供资产管理服务，不涉及跨境资本流动。

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