证监会封堵制度套利漏洞 创业板定增将添加锁定期

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对于创业板上市公司东方日升来说，其定向增发的进程并不算顺利。

3月8日，东方日升发布了《关于非公开发行股票进展暨延期复牌公告》。公告称，截至3月8日，本次非公开发行股票询价、报价工作尚未最终完成，将继续停牌。

而2016年12月9日，东方日升曾公告称，定增获得中国证监会核准批复。

多位知情人士向腾讯财经解释了其中缘由。此次延期复牌，是由于证监会发行部的一次窗口指导。

一位知情人士透露，东方日升的此次定增是溢价发行，询价报价已经完成，认购方已认购完毕。“保证金都打了，但发行部要求增加锁定期，为期一年。”认购方不认同突如其来的锁定期条款，因此中介只能修改发行方案，再重新询价，导致其延期复牌。

按照目前的发行规定， 东方日升的定增认购方并不需要任何锁定期。

2014年5月，证监会发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称《暂行办法》），其中，第十六条规定： 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。

3月2日，处于定增发行阶段的东方日升申请临时停牌，以便确定认购方，安排询价与定价，签署认购协议，随后将初步发行结果上报证监会。

按照市价发行，东方日升停牌前一交易日，3月1日的最高价为16.05元/股。那么最高定价也不会超过16.05元。

一位接近此交易的人士透露，在询价阶段，最高报价为17元，远超前一交易日最高价。“最后拟发行价格确定为16.25元，询价发行不会溢价太高。”肯定符合“不锁定”的法定要求。

以最高价16.05元/股计算，拟发行价溢价率为1.2%。在中介机构将初步发行结果上报证监会之后，定增遭遇变数。

他表示，会里要求各认购方锁定一年。“但认购人在溢价认购的情况下，不同意锁定一年的要求。”因此，中介只能改发行方案再重新询价，上市公司也只能延期复牌。

他预测，在发行部要求创业板定增即便是以市价发行，也要锁定一年的窗口指导下，东方日升再次询价，肯定不会出现溢价，投资人参与的热情下降，不折价发不出去。“监管层想修正创业板超出市价发行不锁定的规定。”

一位大型券商投行保代判断，这则窗口指导，意在修正《暂行办法》第十六条的规定。

此前，证监会曾尝试运用窗口指导的形式，规范再融资市场，减少制度套利的机会。

一人投行人士对腾讯财经称，创业板“一年期定增无锁定”的便利，为部分参与机构，提供了制度套利的空间。也就是说，只要发行价不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，股票在发行之日起，就可以上市交易，无需锁定。

以创业板上市公司北信源为例，2016年10月底，景顺长城基金、宝盈基金、北信瑞丰基金和浙商银行子公司浙银资本四家机构，以12.62亿元参与北信源的定增，以18.98元/股认购6650万股。值得注意的是，此次定增以市价发行，因此北信源作为创业板股票，以市价参与定增可以无锁定期。

非公开发行的股票，在2016年11月16日得以上市，北信源恰好推出高送转利好，助推公司股价攀升，一个月内股价涨幅超30%。以11月23日收盘价25.2元/股计，四家认购方浮盈超4亿元。

一位北京公募基金经理判断，证监会这次推出窗口指导，那么类似北信源这样的案例，参与定增的机构就无法在股票发行首日抛售，至少需要持股1年。“至少把无锁定期套利的漏洞堵上了。”

对于证监会用窗口指导，市场人士一方面肯定其高效率的“亡羊补牢”式监管；另一方面也表示担忧，市场对监管政策的预期，可能也将面临调整。

华尔街见闻