水井坊要约收购背后的秘密

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水井坊要约收购背后的秘密2012-03-22 21:36:42 来源：同花顺 作者: 曹桂宁同花顺基于全网聚合对资讯当前热度的评级 。
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相关标签： 水井坊 白酒 资产置换 MBO 全兴酒业
　　水井坊，目前从其主营业务来看，其主要经营水井坊系列高中低档白酒，和部分伏特加系列烈酒。现在属于国内知名白酒上市企业，但同时亦已经属于外资企业了！
　　其实1997年之前，水井坊原本只是成都水井街的一个老酒坊。1997年现在上市公司“水井坊”的创始人杨肇基借壳四川制药，以资产置换的方式，先逐步剥离制药主业，再将其旗下的全兴酒业注入上市公司，完成酒业上市的第一步。然后在把其发掘的水井坊老酒包装成和现在的贵州茅台、五粮液等齐名的高档白酒，虽然当时对该酒并不知晓。但之后通过广告等多种营销手段终于使水井坊跻身全国高档白酒之列。
　　其实水井坊的出名之路是伴随着国企改革发展而来的。四川制药原本是一家国企，系1993年12月经成都市体制改革委员会成体改(1993)97号文批准成立的定向募集股份有限公司，并于1996年在上交所发行上市。1997年之后，被杨肇基的全兴集团有限公司采用股权折抵、资产置换等方式分步对四川制药上市公司进行了重组，逐步变身为主营酒类的上市公司，而水井坊亦于97年开始逐步被杨肇基注入该上市公司。当然此时的水井坊还不叫水井坊，还叫四川制药。
　　随着药业的逐步剥离，酒业的逐步注入，四川制药于1999年改称为全兴股份。以全兴大曲为主的全兴系类白酒属于中国的名酒，是四川当地家喻户晓的地方名酒。在四川制药转型全兴股份之后，自1998年至2001年该上市公司确实因为置换重组实现利润的明显增加，并且于1999年实现该上市公司迄今为止历史上最高每股收益—0.84元／股的最好业绩。
　　但99年之后全兴股份的业绩却一年不如一年，尤其02年该股的每股收益突然将为3分钱／股，更离谱的是于03年公司每股收益为—0.36元每股。公司业绩在转型3年后突然一落千丈，和杨肇基的MBO计划不无关系。
　　2002年9月24日之前，杨肇基虽然是董事长，是全兴股份上市公司一把手，但其也不过是个打工族。因为全兴集团属于国有独资公司，杨肇基虽然是一把手，但却不是股东。为了能够实现控股全兴股份的目的，杨肇基开始实施他的MBO计划。2002年9月24日之前，杨肇基集合全兴集团的所有142名中层助理以上管理人员，通过自筹资金并办理信托贷款组建了盈盛投资这个投资公司。而后于2002年9月24日盈盛投资于深圳矢量投资、全兴集团工会联合与成都市财政局签订了全兴集团国有股份的转让协议书，并于05年11月28日得到了国资委的批复。
　　受让的所有全兴集团的股份中，盈盛投资占67.7%比例，成为当之无愧的控股股东！全兴集团亦转型为民营企业，杨肇基和原来全兴集团的管理层一起控制了全兴集团。而成立盈盛投资杨肇基出资1156万元，持股20%，为第一大股东，这样杨肇基亦就控制了全兴集团。
　　但受让全兴股份这个上市公司是要出真金白银的。盈盛投资以4.126亿元的价款受让了全兴股份67.7%的股份，其中1.4亿元是全兴股份以杨肇基为首的管理层自筹的，而另外的2.726亿元是通过信托贷款的方式筹集的。这样为了把全兴股份收为己有，杨肇基控股的盈盛投资就签下了巨额的贷款。所以其未来必须把这笔贷款还清。而且之后06年盈盛投资又收购了矢量和全兴集团工会的股份，持股比例高达94%。
　　再至，被盈盛投资收购后的全兴股份04年、05年业绩虽然扭亏为盈，但亦一般。而恰好此时全球最大的酒业跨国集团帝亚吉欧有意向收购全兴股份。为了实现自己企业家的梦想，杨肇基巨额贷款收购了全兴股份，但资金却欠债累累。为了偿还欠款，06年，杨肇基领导的盈盛投资将其持有的全兴集团43%的股份以转让给了帝亚吉欧，盈盛投资套现5.17亿元。全兴股份亦因水井坊系列酒销售额逐步大幅提升，成为公司主打产品，于06年9月份上市公司名称亦改为“水井坊。之后08年盈盛投资再次将全兴集团6%的股权转让给帝亚吉欧，这样帝亚吉欧就持有全兴集团49%的股份。亦不是控股股东，当然也不能间接控制水井坊。
　　虽然帝亚吉欧高幅持有49%的全兴集团的股份，但却不是控股股东，当然也不能间接控制水井坊。为了达到控股水井坊的目的(笔者认为，后文会阐述原因)，2011年6月经商务部批准，帝亚吉欧从成都盈盛投资控股有限公司受让全兴集团4%的股份，从而将持有的全兴集团的股权从49%增加到53%，而全兴集团持有水井坊39.71%的股权，由此帝亚吉欧也成为水井坊的实际控制人。但按上市交易规则，这个收购行为亦触发了全面要约收购条款。这样以来水井坊不得不向除全兴集团以外的其他全体股东发出全面收购要约。其实触及这个条款，笔者认为帝亚吉欧也是很无奈的，因为其控股水井坊并不是为了让水井坊终止上市，而且为了真正控股水井坊这个白酒上市公司，接着达到其不断开拓中国白酒市场的目的。如果水井坊这个上市公司被终止上市了，其收购水井坊也就没有太大的意义了！
　　帝亚吉欧是世界上最大的烈酒制造商，其旗下的伏特加及尊尼获加等世界顶级品牌烈酒一直想进军中国市场。而之前其死对头保乐力出口中国的葡萄酒和烈酒已经稳稳的居于中国市场第一位。芝华士、马爹利、皇家礼炮等都是保乐力旗下的顶级品牌。
　　帝亚吉欧收购水井坊，其目的就是想为其旗下烈酒打开中国市场在打基础。如今其收购水井坊的计划获得了成功，也就意味着其在中国预先建立了一个基地。以后要做的事情才是其真正的目的。之前有市场人士一直认为，帝亚吉欧此次间接控制水井坊，未来指定会助力中国白酒打开世界市场，但世界上世界最大的烈酒制造商难道会为了中国的白酒进军世界市场而牺牲自己已有的市场？我看他没那么傻！
　　为了控股水井坊，帝亚吉欧被破全面要约收购二级市场上所有流通股东的股份，是无奈的。之所以说是二级市场上所有流通股东，是因为全兴集团现在持有水井坊的19322.22万股所有的限售股份，其余的29532.35万股全是流通股。
　　现在水井坊的股价为26.05元，还远远高于其要约收购的价格21.45元/股。而在21.45元上方，二级市场上的股民和机构不会在21.45元上方把自己的股票卖给帝亚吉欧的。而要约收购期限为2012年3月26日至2012年4月24日，除非在收购期间水井坊的股价跌到21.45元下方，为了利益大家才会卖。

　　但今天盘后水井坊龙虎榜数据显示，五路机构大单资金在大幅卖出该股。龙虎榜数据显示，今日大单卖出水井坊前五位的交易席位分别为机构专用、机构专用、机构专用、机构专用、东方证券股份有限公司公司总部，卖出金额分别约为5602万元、4478万元、3791万元、3183万元、3072万元。而且是拉高出货。

　　其为什么卖出，很难为人所知。但我但愿其是为了打压股价，致使水井坊股价下穿21.45元这个要约收购价格，而使广大股民和机构都把自己的股票卖给帝亚吉欧，从而使社会公众股东持有的水井坊股份总数低于48854570股，即低于水井坊股本总额的10%。水井坊就很大可能会终止上市，帝亚吉欧瓜分中国白酒市场的目的亦很难达到。当然这只是我的一厢情愿。
　　帝亚吉欧成功控股水井坊后，很大程度上会冲击中国白酒市场，但此行为亦像中国10多年前加入WTO一样，有弊又有利。弊是会冲击中国的白酒市场，利是其能够带来先进的管理经验，使中国白酒业得到更成熟的发展。而且其控股了水井坊，又保住了其上市资质，其股价的想象空间确实是大的很！

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